Ces nouveaux textes impactent particulièrement les sociétés civiles, désormais soumises aux mêmes règles que les sociétés commerciales, tant en termes d’obligations que de transparence vis-à-vis de l’administration et du public.
Les nouveaux textes prévoient néanmoins la possibilité, voire l’obligation dans certains cas, pour les sociétés civiles de désigner un professionnel de la Place pour les besoins de leurs nouvelles obligations, permettant ainsi aux bénéficiaires de ces structures à caractère civil, souvent des non professionnels, de se mettre en conformité avec les nouvelles exigences.
Premièrement, la Loi n° 1.549 du 6 juillet 2023 instaure une nouvelle obligation par la création d’un « responsable des informations élémentaires de la personne morale », et, s’il est différent, d’un responsable des informations sur les bénéficiaires effectifs.
Selon l’article 22-1 de la Loi n° 1.362 du 3 aout 2009 modifiée en conséquence, les sociétés commerciales, les groupements d'intérêts économiques et les sociétés civiles sont tenus de désigner en qualité de responsable des informations élémentaires et des informations sur leurs bénéficiaires effectifs :
1°) une ou plusieurs personnes physiques, résidant à Monaco choisies parmi leurs associés, actionnaires, personnels, dirigeants, membres ou les représentants de leurs associés, actionnaires, dirigeants ou membres personnes morales ;
ou à défaut,
2°) une personne visée aux chiffres 6°), 13°), 19°) ou 20°) de l'article premier ou aux chiffres 1°) ou 3°) de l'article 2 (il peut s’agir d’un TCSP, conseil juridique, MFO, expert-comptable ou comptable agréé, notaire ou avocat-défenseur, avocat et avocat stagiaire).
Les sociétés civiles dépourvues d'un compte de dépôt dans un établissement de crédit à Monaco ne peuvent désigner comme responsable des informations élémentaires et des informations sur leurs bénéficiaires effectifs que l'une des personnes visées au chiffre 2°) ci-dessus.
La Loi n° 1.550 du 10 aout 2023 et l’Ordonnance Souveraine n°10.117 du 21 septembre 2023 modifiant l’Ordonnance Souveraine (OS) n° 3.573 du 11 mai 1966 portant application de la Loi n°797 du 18 février 1966 relative aux sociétés civiles apportent la définition des « informations élémentaires » que les sociétés civiles devront communiquer à la Direction du Développement Economique.
Deuxièmement, les « informations élémentaires » susvisées figureront désormais sur les extraits émis par le Registre Spécial des Sociétés Civiles.
Selon l’article 7 de la Loi n°797 relative aux sociétés civiles :
« Les informations élémentaires sont accessibles au public par la remise d'un extrait du registre spécial. Les modalités de délivrance de l'extrait et les informations élémentaires y figurant sont déterminées par ordonnance souveraine. »
Selon l’article 10 de l’OS n° 3.573 :
En application de l'article 7 de la loi n° 797 du 18 février 1966, modifiée, susvisée, les informations élémentaires portées sur l'extrait du registre spécial sont constituées des informations suivantes :
1°) la date de constitution de la société, sa date et numéro d'inscription au registre ;
2°) sa forme juridique ;
3°) sa dénomination ou raison sociale suivie, le cas échéant, des sigles utilisés ;
4°) son objet social ;
5°) sa durée ;
6°) l'adresse de son siège social et le cas échéant, l'adresse de son établissement secondaire ou des locaux annexes à Monaco ;
7°) le montant de son capital social ;
8°) la date de clôture de son exercice social ;
9°) les nom, prénoms, date et lieu de naissance, nationalité(s) et adresse personnelle de chacune des personnes ayant la qualité pour administrer, diriger, gérer ou engager la société. Lorsqu'il s'agit de personnes morales, leur dénomination ou raison sociale, leur forme juridique, l'adresse de leur siège social, leur numéro et lieu d'immatriculation dans un registre public ainsi que les nom et prénoms de son représentant permanent ;
10°) la preuve de la constitution de la société constituée de :
2°) sa forme juridique ;
3°) sa dénomination ou raison sociale suivie, le cas échéant, des sigles utilisés ;
4°) son objet social ;
5°) sa durée ;
6°) l'adresse de son siège social et le cas échéant, l'adresse de son établissement secondaire ou des locaux annexes à Monaco ;
7°) le montant de son capital social ;
8°) la date de clôture de son exercice social ;
9°) les nom, prénoms, date et lieu de naissance, nationalité(s) et adresse personnelle de chacune des personnes ayant la qualité pour administrer, diriger, gérer ou engager la société. Lorsqu'il s'agit de personnes morales, leur dénomination ou raison sociale, leur forme juridique, l'adresse de leur siège social, leur numéro et lieu d'immatriculation dans un registre public ainsi que les nom et prénoms de son représentant permanent ;
10°) la preuve de la constitution de la société constituée de :
a) pour les sociétés civiles autres que les sociétés anonymes : la date d'enregistrement des statuts de la société à la Direction des Services Fiscaux ;
b) pour les sociétés anonymes : la date de dépôt au greffe général de l'expédition des statuts et la date de publication au Journal de Monaco desdits statuts ;
b) pour les sociétés anonymes : la date de dépôt au greffe général de l'expédition des statuts et la date de publication au Journal de Monaco desdits statuts ;
11°) les mentions portées d'office au répertoire ;
12°) les éléments principaux régissant le fonctionnement de la société ; et
13°) l'état de la société.
12°) les éléments principaux régissant le fonctionnement de la société ; et
13°) l'état de la société.
Par ailleurs, les dirigeants ou les liquidateurs de toute société civile sont tenus de conserver les informations élémentaires et les pièces justificatives correspondantes pendant dix ans après la date de la dissolution ou de la liquidation de la société.
En outre, les sociétés civiles devront tenir un registre de leurs associés avec l'indication de leur identité. Ledit registre doit être conservé et disponible au siège social de la société, ou à défaut, auprès de l'une des personnes ou organismes visés ci-dessus, à savoir un TCSP, conseil juridique, MFO, expert-comptable ou comptable agréé, notaire ou avocat-défenseur, avocat et avocat stagiaire. L'identité du responsable du registre doit être communiquée à la Direction du Développement Economique. Les informations de ce registre doivent être tenues à jour en permanence.
Enfin, les sociétés civiles devront déclarer chaque année, dans le mois suivant la date anniversaire de leur inscription au registre, la poursuite de leur activité. Par la même déclaration, la société confirme les informations communiquées lors de son inscription ou les modifications intervenues entre temps.
Les manquements à ces nouvelles obligations sont passibles de sanctions administratives et pénales, applicables aux sociétés fautives, voire à leurs dirigeants.
- Les sanctions administratives peuvent se situer entre EUR 20,000 et EUR 2,000,000 et peuvent être prononcées si les mises en demeure de l’administration aux fins de régularisation demeurent infructueuses. Lorsque le manquement aux obligations est imputable aux dirigeants ou aux associés, du fait de leur implication personnelle, ils sont passibles des mêmes sanctions administratives.
- Les sanctions administratives et pénales sont cumulables.
- La société civile est passible de sanctions pénales, l’amende applicable pouvant aller de EUR 18,000 à 90,000 et le maximum pourra être porté au décuple. La société pourra aussi faire l’objet de dissolution, d’interdiction d’exercer définitive ou pour une durée limitée, la confiscation etc.
- Sont également passibles de sanctions pénales, pour des manquements aux obligations cidessus décrites, les personnes habilitées à agir pour le compte de la société (soit les dirigeants, ou à défaut les responsables des informations élémentaires, du registre des bénéficiaires effectifs et du registre des associés, ou les liquidateurs). Les sanctions peuvent être constituées d’une amende pouvant se situer entre EUR 2,250 et EUR 90,000, et de six mois d’emprisonnement.
Ces nouvelles obligations pesant sur l’ensemble des entités monégasques peuvent être accomplies pour le compte des sociétés civiles par la/les personne(s) responsable(s) désignée(s) au sens de la Loi n° 1.362 du 3 aout 2009 modifiée.
Rosemont a la capacité d’agir en qualité de gérant de sociétés civiles, de responsable des informations élémentaires de la personne morale, de responsable des informations sur les bénéficiaires effectifs et de responsable du registre des associés et ainsi d’accomplir l’ensemble des formalités mises en place par ces nouvelles modifications législatives, tout en protégeant les bénéficiaires.
Pour plus d'informations, merci de contacter consulting@rosemont.mc